本文是一篇民商法论文，本文通过对适用瑕疵豁免规则裁判的相关案例进行收集和分析，将公司决议中涉及的程序瑕疵划分为三个阶段、八类具体瑕疵类型，即召集阶段存在召集通知瑕疵、召集对象瑕疵以及召集主体瑕疵，召开阶段存在召开主体瑕疵、会议记录瑕疵，表决阶段存在表决方式瑕疵、计票程序瑕疵以及决议签署瑕疵。
第1章 绪论
1.1 研究背景和意义
1.1.1 研究背景
为保护公司中小股东的权利免受公司控股股东的限制，我国在《公司法》中规定了公司决议撤销制度。当公司决议的程序或内容存在瑕疵时，公司股东可提起诉讼请求撤销决议，从而维护其自身在公司决议过程中的合法利益或者公司的利益。但是由于决议撤销制度不区分瑕疵的程度而一律予以撤销的规定在适用上过于僵硬，并不符合商事价值追求，也导致实践中出现股东滥诉的现象，以至于该制度未能完全发挥其应有之效。随着2017年《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）的出台，在第4条但书部分规定了瑕疵豁免规则弥补了决议撤销制度的不足。瑕疵豁免规则，即当公司决议的召集或者表决程序存在轻微瑕疵且未对决议产生实质影响时，该决议豁免撤销。1这一条款是决议程序存在瑕疵的合理容错机制，在一定程度上维护了公司内部治理结构的稳定以及有效地化解了公司僵局。然而作为瑕疵豁免规则的法定构成要件即“轻微瑕疵”与“实质影响”的法条规定较为抽象，实践中法官在适用该规则时拥有较大的自由裁量权，导致此类案件的裁判尺度不统一。不仅不利于公司股东的权利保护，而且在一定程度上对司法的公正性也产生影响。因此，为了使瑕疵豁免规则在司法裁判中能够更好地发挥其效用，应当尽快明确瑕疵豁免规则的具体适用标准，形成裁判共识。
1.1.2 研究意义
目前学界中对瑕疵豁免规则进行专门研究的较少。瑕疵豁免规则作为公司决议撤销制度的补充规则，学者们主要是在决议效力的体系下对该规则进行研究。此外，理论界和实务界中对瑕疵豁免规则的认识存在“唯结果论”的导向，因此研究瑕疵豁免规则的适用标准以及从解释论出发对该规则的设立目的进行研究确有必要。本文的理论意义在于明确瑕疵豁免规则的内在逻辑，使瑕疵豁免规则体系更加完善。
1.2 国内外文献综述
1.2.1 国内研究综述
目前我国法学界的学者关于本主题的研究多侧重于公司决议的法律性质、瑕疵豁免规则建立的正当性和瑕疵豁免规则的认定、瑕疵豁免规则的适用思路等四个方面。
（1）公司决议的法律性质
厘清公司决议法律性质的是探讨这一规则涉及的其他问题的先决条件。因为将决议的性质归于不同的学说，除了导致其自身的逻辑起底不同，还会影响到决议撤销制度中其他问题的逻辑。目前理论界对公司决议法律性质认定问题众说纷纭，主要观点有法律行为说和意思形成说。
我国《民法典》第134条中将决议行为归为民事法律行为，该学说得到了法律的认可。当前学界多数学者同意法律行为说即通说观点。王雷、翟灵敏以及石纪虎从股东在公司会议中行使表决权出发以说明公司决议是民事法律行为。他们认为股东以团体成员的身份出席公司会议，就公司议题表达自己的观点和意见并进行投票表决，由此依据多数决的机制形成的公司决议才转化为公司的意志，该决议对公司内部成员具有约束力，但并不因为其仅对公司内部产生约束效力而否定其法律行为的性质。1当然支持主流观点的学者也承认决议的法律性质虽为法律行为中的一类，但具有不同于普通的双方或多方法律行为等属性。例如，李建伟赞同公司决议属于法律行为，但相对于其他普通民事法律行为而言，公司决议行为带有鲜明的组织法特征。1许中缘的观点则更能体现出公司决议是法律行为的属性。他认为作为一种商行为，公司之决议既有赖于一般民事法律行为规定来规范，又具有其特有之性质，换言之公司决议是特殊的民事法律行为。
第2章 公司决议瑕疵豁免规则概述
2.1 公司决议瑕疵豁免规则的产生
《公司法解释（四）》第4条但书部分对瑕疵豁免规则的规定是若在公司决议的召集或者表决程序有轻微瑕疵并且没有影响决议时，则该决议豁免撤销。目前我国学界多数学者将该条规定称为“裁量驳回制度”或“裁量驳回规则”，但其并不等同于“瑕疵豁免规则”。因此，为保证法律适用的准确性，有必要对瑕疵豁免规则的概念进行厘定。
我国瑕疵豁免规则的确立主要借鉴日本的制度经验。在日本的立法中规定了“裁量驳回制度”，即在公司股东诉诸法院请求撤销决议的情况下，法院依案情权衡各方利益的损益利弊后，驳回权利人诉讼请求。1域外有关这一制度的规定看似与我国《公司法解释（四）》第4条瑕疵豁免规则意义相同，实则不然。一方面，国外关于该规则的具体适用范围与国内有所不同。国外（如韩国）规定的裁量驳回制度适用范围较大，既适用于决议程序的轻微瑕疵也适用于决议内容的轻微瑕疵，而国内的瑕疵豁免规则是狭义的界定，仅指公司决议程序的轻微瑕疵。另一方面，在文义理解上裁量驳回制度这一概念倾向于从法官角度论证该规则的适用。而瑕疵豁免规则这一表述更侧重于决议本身，能够更好的呈现因为瑕疵轻微从而决议免于撤销这一判决理由。因此，在本文将其称为“瑕疵豁免规则”。
2.2 公司决议瑕疵豁免规则的基础理论
2.2.1 瑕疵豁免规则的设立目的
（1）预防股东滥诉，节约司法资源
股东滥诉是指股东为达成其不正当的某种目的而滥用其诉讼权利，阻碍公司决议的执行、或以诉讼的方式迫使公司通过支付补偿费的方式和解，从而导致公司或其他股东权益受损的行为。1德国是最早对公司决议瑕疵救济做出规定的国家。由于公司决议撤销之诉的确立，该类案件数量大幅上涨，其中存在许多股东为达成其不当目的而滥诉的案件，导致司法资源的大量浪费。因此，德国学界认为公司决议撤销制度本质上过度忽视公司的利益，而更倾向对提起诉讼的股东的权利过度保护，从而造成双方利益的不对等，也无法规避股东滥诉的可能。虽然我国实务中股东提起滥诉的问题尚且不严重，但是《公司法》第22条对于所有瑕疵不区分严重程度而一味予以撤销的规定的确会产生滥诉的担忧。此外，在公司决议撤销制度的立法上，我国并未采纳德国的“关联关系说”，没有对提起决议撤销诉讼的主体资格做出限定，凡是公司内部股东均可以提起公司决议撤销之诉，很难避免其中个别股东滥用诉讼权利实现不当目的的情形。基于上述司法现状，若不对公司决议撤销诉讼加以限制，长此以往会助长股东滥诉的不良风气。基于此，瑕疵豁免规则被作为公司决议撤销诉讼的补充规则产生以此来预防股东滥诉的情形。该规则的设立不仅给予程序瑕疵一定的豁免空间，而且某种程度上起到预防股东滥诉、避免司法资源浪费的作用。
（2）维持决议稳定，提高商事效率
公司决议从最初的会议召集到最终决议的形成需要经过一系列由公司法或公司章程所规定的程序，在这种情况下如果某项程序与法律或章程有关规定相违背，则公司决议在程序方面就存在瑕疵。在有限公司中部分公司不重视公司章程的制定，忽略公司运营决策中有关程序的规定，从而导致实务中公司决议撤销的诉讼案件数量增多。如果决议一经存在瑕疵就面临被撤销的命运，这不仅不利于公司决策的稳定性而且增加了公司经营决策的成本、降低了商事交易的效率，甚至还会辐射到公司决议之外的第三人的利益。因此，当公司决议在程序上瑕疵轻微且没有对决议产生实质影响时，公司决议不必撤销。
第3章 公司决议瑕疵豁免规则适用的实证分析................................16
3.1 样本概况.................................16
3.1.1 样本案件时间分布统计...........................17
3.1.2 审判程序统计.............................17
第4章 公司决议瑕疵豁免规则在适用上存在的问题........................29
4.1 裁判观点存在偏差.........................29
4.2 裁判论证不充分............................30
4.3 裁判依据不明确.......................................31
第5章 公司决议瑕疵豁免规则适用标准的完善建议........................34
5.1 明确瑕疵豁免规则的适用逻辑及个案衡量思路........................34
5.1.1 瑕疵豁免规则的适用逻辑........................34
5.1.2 瑕疵豁免规则的个案衡量思路.........................35
第5章 公司决议瑕疵豁免规则适用标准的完善建议
5.1 明确瑕疵豁免规则的适用逻辑及个案衡量思路
5.1.1 瑕疵豁免规则的适用逻辑
瑕疵豁免规则的法定构成要件“轻微瑕疵”与“实质影响”是认定瑕疵豁免规则的核心所在。因此要明确瑕疵豁免规则的适用逻辑，则是要明确两个构成要件之间的逻辑进路。关于轻微瑕疵与实质影响之间的关系，德国最早提出“因果关系说”1，即要求程序轻微瑕疵与公司决议实质影响之间必须有因果关系。随着这一理论在实践中不断检验，逐渐显露其弊端。此后便在德国兴起一种全新的观点：“关联关系说”。这一学说着力于对股东权利的保护，若程序瑕疵妨碍股东对权利的行使，则应当撤销决议。2虽然该学说目前是德国的主流观点但我国的相关立法并未采纳“关联关系说”，而是更贴合“因果关系说”。但二者间的关系又不仅限于此。“轻微瑕疵”和“实质影响”是认定瑕疵豁免规则的两个法定要件应当分别进行认定，并且“轻微瑕疵”这一要件作为在先的“因”，它的认定具有一定的独立性与是否对决议结果产生实质影响的认定没有任何关系。一部分学者认为尽管有些程序瑕疵不影响决议结果
