本文是一篇财务会计论文，本文立足于业绩承诺与中小股东利益保护的相关理论框架，深入探讨了中公教育在业绩承诺的三个关键阶段产生的影响。
1绪论
1.1研究背景及意义
1.1.1研究背景
由于经济全球化的加速推进与资本市场的日益成熟，企业通过资本运作实现快速扩张和资源整合的需求日益增加。在中国资本市场中，借壳上市作为一种重要的资本运作方式，近年来得到了广泛的应用和关注。借壳上市，即未上市公司通过收购已上市公司达到间接上市目的的行为，同时相较于首次公开募股（IPO），其具有上市时间短、审批流程相对简便等优点，尤其对于一些规模较大但无法通过常规渠道上市的企业，借壳上市成为一种重要的替代手段。在这一过程中，业绩承诺作为借壳交易中的一项核心安排，对于维护交易双方的利益以及增强市场信心发挥了重要作用。
我国企业实现上市的主要渠道有两种，首要途径为首次公开发行（IPO）上市，然而国内严格规定了IPO企业的经营过程、资产与负债状况、盈利水平、重大资产（或债务）整合、控制权与管理层的稳定性、公司治理等诸多特殊要求，符合直接上市条件的公司往往只有极少数，所以越来越多的拟上市公司选择“借壳上市”这一方式来实现上市的目的。业绩承诺是并购重组过程中的一种配套制度，旨在通过法律约束来解决并购交易中资产定价的公平性与一致性问题，其核心目标是保障交易价格的公允性，进而维护中小股东的利益。通过近几年的资本市场的动态表明，众多企业在签订借壳上市的协议之际，倾向于设定高额的业绩承诺，以此作为手段来获取资产的更高估值和溢价优势。值得注意的是，在期限内以盈余管理等财务舞弊手段来获取利益的手段屡见不鲜。股权质押行为使得大股东与公司利益发生冲突，原本依赖于改善公司经营以获取现金流的方式被转变为通过将风险转移给银行等外部机构来获利，从而导致公司内部资源被掏空。
1.2研究思路及方法
1.2.1研究思路
首先，在理论部分中，本文将通过信号传递理论、信息不对称理论、委托代理理论和契约理论的视角，对业绩承诺的动因及其在借壳上市交易中的作用机制进行剖析，揭示其在保护中小股东权益方面的局限之处，通过构建系统的理论分析框架，以明晰业绩承诺在实际应用中的价值及其潜在风险。
在案例部分，本文以中公教育借壳亚夏汽车这一案例为研究对象，详细梳理借壳上市的背景、业绩承诺的内容及其实施情况，通过数据分析和资料整理，着重讨论业绩承诺在三个阶段对中小股东利益产生的具体影响，包括签订期、履行期以及履行期后的效果。本研究还将结合中小股东利益保护的现状，深入探讨高估值、高业绩目标的设定是否真正符合市场需求，并分析其对中小股东的潜在风险。
最后，本文将结合理论与案例分析的结果，提出针对现行业绩承诺制度的改进建议，包括完善制度建设、加强监管审核以及提高中介机构的责任意识，帮助中小股东在面对业绩承诺时能够做出更加理性和客观的判断，从而在资本市场中获得更加公平的待遇。
2理论基础与文献综述
2.1理论基础
2.1.1信号传递理论
信号传递理论由米勒于1961年首次将其系统化，旨在解决信息不对称的市场环境下的信息传递问题。该理论是指在交易市场中由于信息的不对称，企业的内部管理者一般会比外部的投资者获得更多的信息，由于外部投资者无法直接获取企业的内部信息，他们往往依赖企业对外公开披露的信号来推测其经营状况和未来前景。因此，管理者可以通过有意的信号披露，如优良的业绩数据，来向投资者传达企业的良好经营状况，从而吸引投资者和增加公司价值。信号传递理论通常包括两个步骤：第一步，信息优势方（如公司管理层）主动传递信号；第二步，信息劣势方（如投资者）通过识别和解读这些信号来获取有用的信息，从而缓解信息不对称问题。信号传递理论要求两种触发条件：首先，财务活动的实施必然伴随一定的成本支出；其次，这些成本与公司的质量呈反向关系，即高质量企业的实施成本较低，而低质量企业则需要支付较高的成本来完成相同的财务活动。业绩承诺符合这两个条件：一方面，承诺方需要承担因未达标可能产生的补偿费用；另一方面，如果承诺方的实际业绩远低于承诺水平，这将导致更高的实施成本，因此，业绩承诺能够有效作为信号来传递公司的实际质量信息。信号传递理论的运用有助于实现并购高溢价，这不仅可以降低收购方的风险评估成本，还能提升收购方对并购标的质量的信任，从而提高并购效率，产生协同效应。然而，短期内中小股东可能获得收益，但大股东有可能利用这些信号影响中小股东的投资决策，实现利益输送。
2.2文献综述
2.2.1有关借壳上市的研究
施金晶（2017）指出，借壳上市是指未上市公司通过反向收购、资产置换或股权收购等方式取得上市公司控制权的过程。这一过程伴随着复杂的并购程序。Arellano-Ostia与Bruscia（2002）认为，一些优质企业在成长到一定阶段后，通常选择通过传统的IPO方式上市，且成功率较高；然而，部分企业尽管发展势头良好，却在某些方面面临障碍，影响其融资能力，因此可能会选择借壳上市作为替代方案。程子健（2022）指出，在注册制改革之前，由于证券监管对上市公司的行业和盈利能力有严格要求，许多企业难以满足首次公开发行（IPO）的标准，不愿采用租壳方式上市。由于IPO审批流程耗时较长，一些公司为了抓住市场机遇并保持竞争优势，选择通过借壳上市的方式。根据Shleifer和Vishay（2003）的错误定价驱动并购理论，资本市场中一些公司的价值被高估，而另一些则被低估。邓路与周宁（2015）指出，低估值的公司常常被选作壳公司，而那些估值较低的企业则成为潜在的并购目标。
关于借壳上市的动因，现有研究将其归为四类：融资需求、IPO限制、协同效应和广告效应。进入资本市场对企业具有重要意义，不仅能够为企业带来更多筹资机会，还能增加其社会资本。由于上市的高门槛，许多企业通过借壳方式实现公司上市。屈源育（2018）提出，借壳上市是公司快速上市和筹资的重要方式，企业引入借壳公司主要是为了满足融资需求。此外，乔文军（2016）提出，借壳上市消息一旦发布，通常会吸引资本市场的广泛瞩目，并借助提升企业知名度的方式，助力其快速发展。徐炜和裴哲辉（2011）指出，借壳成功后，随着一系列消息的发布以及媒体的报道，借壳上市后，公司知名度迅速提升，企业的内在价值也得到提升。此外，借壳完成后，企业还可以整合内部资源，处理不良资产，实现客户资源和管理体系的协同效应，并借此提升公司整体运营效率。
3借壳上市的业绩承诺对中小股东利益的影响理论分析.......................15
3.1业绩承诺签订期对中小股东利益影响................................15
3.2业绩承诺履行期对中小股东利益影响................................16
4中公教育借壳上市过程及业绩承诺介绍....................20
4.1案例公司选择原因...........................20
4.2借壳双方简介.............................21
5借壳上市签订业绩承诺对中小股东利益影响...............................31
5.1签订业绩承诺的动因...............................................31
5.1.1促成借壳上市交易实现.........................................31
5.1.2向市场传递积极信号...........................................31
5借壳上市签订业绩承诺对中小股东利益影响
5.1签订业绩承诺的动因
5.1.1促成借壳上市交易实现
中公教育之所以选择借壳上市而非传统的首次公开募股（IPO）方式，主要是由于IPO过程烦琐且审核要求严格，这导致许多企业在进入资本市场时面临巨大的障碍。相比之下，借壳上市虽然也存在一定的难度，但相对来说更加迅速和直接。而且中公教育作为一家教育培训企业，其主营业务涉及大量的资金投入，尤其是在扩展业务和提升市场份额方面。为保证公司的持续运营和业务扩张，需要稳定的资金来源，通过借壳上市获得资本市场的支持便显得尤为重要。
此外，作为一家非上市公司，中公教育的运营数据和财务状况可能并不完全公开，这种情况使得双方在交易的整个过程中都需要投入大量的时间和努力来收集和验证相关的信息。为了提高交易效率并减少由于信息不对称可能带来的负面影响，签订业绩承诺协议成为了一种有效的解决方案。协议中明确了未来几年的业绩目标，这有助于简化谈判过程，减少交易中的不确定性，中公教育通过签订业绩承诺协议能够缓解信息不对称带来的风险。这使得交易双方能够更快地达成一致，提高了交易的效率，缩短了交易完成的时间。虽然借壳上市过程中涉及的法律和财务审计工作复杂烦琐，但协议中的业绩承诺和补偿机制有助于减少未来可能出现的争议和风险，这样做是为了保护交易双方的合法权益，进而确保借壳上市的整个过程能够顺利进行。
6研究总结
6.1研究结论
本文立足于业绩承诺与中小股东利益保护的相关理论框架，深入探讨了中公教育在业绩承诺的三个关键阶段产生的影响，并总结了三大主要结论：
在业绩承诺签订阶段，尽管高估值和高目标设定在短期内推动了股票回报，为中小股东带来了资本增值，且向市场传递了积极信号，但这一做法也显著增加了中小股东持有股票的风险。从长期来看，过高的业绩压力可能容易导致企业出现营运问题，最终使中小股东承担潜在的股票持有损失。
在业绩承诺履行阶段，管理层的盈余管理行为对中小股东的长期利益造成了伤害。面对业绩承诺的巨大压力，管理层可能采取财务舞弊的手段以实现业绩目标，虽然
