本文是一篇审计论文，本文以聚力文化并购美生元为例，该案例揭示了跨界并购中独特的审计风险，研究发现天健所审计聚力文化失败的主要原因有：注册会计师层面，存在对聚力文化并购标的的选择风险及估值风险评估不足、未充分利用风险评估程序识别出聚力文化内控存在缺陷、对不合理的业绩承诺未保持职业怀疑、未充分关注商誉减值及财务指标异常情况、审计证据不充分、访谈程序执行不到位导致了审计失败。
第1章绪论
1.1研究背景及意义
1.1.1研究背景
随着国家资本市场的扩张，经济的迅速发展以及市场竞争的加剧，并购已成为企业突破发展瓶颈、增加市场份额，增强竞争能力的重要手段。一开始的企业并购选择往往会在同行业间进行，通过并购整合资源，优化流程运营，达到规模经济的效果。伴随着经济的发展，市场的需求也在不断发生变化，一方面，传统行业面临着主业增长乏力或原有市场天花板不高的问题，需要寻找新的有潜力增长的领域，另一方面在政策支持和互联网的兴起下，一些新兴产业如游戏行业作为朝阳产业发展势头正盛，成为很多传统企业的并购方向，越来越多的传统企业希望通过对新兴产业的跨界并购推进双主业发展，实现多元化战略。但并购热潮也增加了交易风险，截至目前，2024年证监会共开出内幕交易罚单68张，与上年相比仍呈增长趋势，其中涉及并购重组的仍占比重超过半数，表明并购重组仍是内幕交易违法违规的“重灾区”。
业绩承诺模式是在企业并购中为了规避收购方因信息不对称而导致的“高溢价”估值风险，以及保护中小投资者的合法权益而产生的。该制度要求被收购标的对未来一段时间内的业绩作出承诺，如果未达到约定的业绩标准，则需对收购方进行补偿。随着使用业绩承诺模式进行并购企业不断增多，业绩承诺达标率却不断下降，据统计数据显示，上市公司业绩承诺率从2016年的80.88%下降至2023的63.2%，这种反向变化说明在并购重组中，越来越多的企业为了获得高估值，做出高于自己实际盈利的情况的业绩承诺，进而利用财务舞弊的手段虚增收入和利润来达到目标。而且业绩承诺不达标的被并购方多数属于新兴产业或轻资产行业，对这两类行业的并购也大多属于跨界并购。
1.2文献综述
1.2.1业绩承诺相关研究
在业绩承诺的积极影响方面，Kohers等（2000）认为业绩承诺可以降低并购中由于信息不对称带来的风险，并促使被并购方提升经营能力，起到保护并购方利益的作用。Barbopouos（2012）认为，虽然因为信息不对称的存在使企业并购面临风险，但通过一定手段对并购企业的经营情况有全面的了解，双方根据实际情况签订有效的对赌协议，会降低因信息不对称造成的风险。Tao等（2022）业绩承诺有时会起到保险的作用，特别是在并购企业成立时间短、规模较小的情况下，会更倾向于以业绩承诺的方式为并购提供保障。饶艳超、段良晓等（2018）的研究结果显示，双向业绩承诺中股份补偿比现金补偿可能给被并购方带来更大的激励，而且有减值补偿承诺的激励性更强。尹美群、吴博（2019）研究发现，在企业并购交易中业绩补偿承诺可以提高公司绩效，降低企业管理者和外部投资者之间的信息不对称问题。李哲、谢秉原等（2023）认为签订业绩承诺协议的倾向可以帮助并购方识别有价值潜力的标的资产，也就是说有创新能力的被并购方更愿意通过业绩承诺体现自己的价值。
在业绩承诺的消极影响方面，Chatterjee（2009）指出，为了满足或超额完成业绩承诺，公司可能会采取盈余管理手段，从而对投资者造成误导。Cadman.B（2014）等认为业绩承诺的存在反而会造成企业在决策上的短视，使得管理层决策失误。Wang（2023）认为并购在一定程度上可以帮助企业完成转型升级与战略扩张，但业绩承诺如果没有如期实现就会增加商誉减值的风险。赵彦锋、张晓天（2019）以天津壳木为例进行分析，发现业绩承诺中的股份补偿方式比现金补偿有更大风险引起管理层短视和不合理的估值。张海晴、文雯等（2020）基于2011-2018年上市公司资产重组数据，通过实证分析发现业绩承诺会使企业高估商誉价值，在业绩期满后会计提更高的商誉减值。黄福广、刘臻煊（2023）研究认为业绩承诺契约目标越高，盈余操纵可能性就越高，会面临较高的兑付风险，在确定目标值时要根据内外部环境审慎决策。辛清泉、王靖芸（2024）借壳上市公司如果在业绩承诺期内面临更大压力，那么在期后更有可能出现会计业绩的大幅度下跌。
第2章相关概念及理论基础
2.1相关概念
2.1.1业绩承诺
业绩承诺是资本市场交易中，为保障交易双方利益、降低信息不对称风险，由承诺方对被承诺方做出的关于目标企业未来业绩的一种具有明确指标和期限的承诺保证。它在企业并购重组等活动中发挥着重要作用，深刻影响着资本市场的资源配置和交易效率。
从参与主体角度来看，业绩承诺主要涉及承诺方与被承诺方。通常，承诺方多为标的企业的原股东或管理层，因为他们对目标企业的过往经营状况、现有资源以及未来发展潜力有着更为深入的了解。被承诺方一般是并购方或投资方，他们期望通过业绩承诺来降低因信息不对称而带来的投资风险。业绩承诺的核心内容是对目标企业未来业绩指标的明确设定。这些指标涵盖多个方面，最常见的是净利润指标。例如，承诺在未来三年内，目标企业每年实现的净利润不低于一定金额。此外，还可能包括营业收入、资产回报率等指标。以营业收入为例，承诺方承诺在并购后的下一年度，目标企业的营业收入达到某个既定数额，这反映了企业对业务增长的预期。资产回报率指标则体现了对企业资产运营效率的要求，被并购方会承诺在一定期限内将目标企业的资产回报率提升至特定的水平。
业绩承诺的目的具有多重性。一方面，对于并购方或投资方而言，它是一种风险防范机制。在并购或投资过程中，由于对目标企业不够了解，业绩承诺可以在一定程度上保障其基本的投资收益。如果标的企业未能达到预期业绩，承诺方需按照约定进行补偿，这种补偿方式通常包括现金补偿、股份补偿等。另一方面，对于承诺方来说，通过向并购方做出业绩承诺，可以向市场和投资方表明对企业未来发展的坚定信心，有助于提高交易达成率。
2.2理论基础
2.2.1信息不对称理论
信息不对称理论最早由Akerlof（1970）提出，首次分析了市场交易中因信息不对称导致的逆向选择和道德风险问题。随后，Spence（1973）提出的信号传递模型和Stiglitz（1975）的信息筛选理论进一步丰富了该理论体系。该理论描述了市场交易过程中一种普遍存在的现象：不同主体对相关信息的掌握程度不同，掌握信息更充分的一方往往能占据主动，而信息匮乏的一方则会陷入被动局面。
在并购交易中，这种信息不对称现象尤为明显，往往会影响并购的进程。从并购方的角度来看，由于获取的信息有限，对被并购方的内部运行状况缺乏深入的了解，比如被并购方的财务状况、核心技术、市场竞争力等一些关键信息。在被动条件下会基于不充分的信息做出错误的收购决策。绝大多数企业在并购后才发现被并购方存在诸多问题，影响了并购的效果，难以达到预期的并购目标。对于被并购方而言，出于自身的利益考量，经常会在并购前故意抬高企业估值从而吸引并购方给出更高的交易价格，不切实际的业绩承诺加大了管理层财务造假的可能性。一旦财务造假行为出现，并购方不仅会遭受经济损失，在后续的整合过程中还会面临重重困难。
在对跨界并购业务开展审计工作时，审计人员务必高度重视并购双方之间可能存在的信息不对称问题。信息优势方存在利用信息差实施财务舞弊行为的可能性，审计人员需将这种可能性纳入风险评估范围。如果忽视这一点，审计人员极有可能无法精准识别和有效评估重大错报风险。一旦未能妥善处理重大错报风险，就可能引发一系列连锁反应，最终导致审计工作偏离预期，发生审计失败，对审计的公信力和相关利益方的权益造成严重损害。
第3章天健所审计失败案例介绍..................17
3.1并购案例介绍.....................17
3.1.1并购方简介.........................17
3.1.2被并购方简介............17
第4章业绩承诺下跨界并购审计失败原因分析...................25
4.1注册会计师层面......................25
4.1.1未能有效评估并购存在的重大错报风险................25
4.1.2对业绩承诺相关事项未保持职业怀疑.............................31
第5章业绩承诺下防范跨界并购审计失败的对策.................42
5.1注册会计师层面.....................42
5.1.1充分识别与评估跨界并购存在的风险.............................42
5.1.2对业绩承诺相关事项保持谨慎...................................42
第5章业绩承诺下防范跨界并购审计失败的对策
5.1注册会计师层面
5.1.1充分识别与评估跨界并购存在的风险
跨界并购因其涉及不同行业的整合、复杂的交易结构以及较高的财务风险，对注册会计师的风险识别与评估能力提出了更高要求。天健会计师事务所在审计聚力文化并购美生元的案例中，因未能充分识别与评估跨界并购业务存在的风险，导致审计失败。以下是注册会计师如何在跨界并购审计业务中充分识别与评估并购业务存在的风险提出的几点建议：
首先，注册会计师要充分评估跨界并购标的选择的合理性。在对这类公司进行审计时，要根据企业经营发展情况评估其并购策略是否合理，获取并购标的的企业信息，对相关行业发展、营收等数据进行深入分析。可以在审计准备阶段通过企业当前所处的宏观环境来评价被并购方的实际发展情况。全面分
