本文是一篇民商法论文，本文从横向法人人格否认制度的适用要件出发，首先将该制度的适用要件分为主体要件、行为要件、结果要件和责任承担四个方面，并在此基础上进行相关案例检索，通过对司法实践中裁判观点的归纳分析。
一、横向法人人格否认制度的现状检视
（一）横向法人人格否认制度的立法现状
在我国的公司法律制度的框架下，横向法人人格否认制度日益完善。随着《公司法》2005的实施，我国引入了法人人格否认制度，《公司法》（2005）第20条第3款19规定的法人人格否认制度旨在规制公司股东滥用法人独立地位和有限责任原则以逃避债务，使得债权人的利益遭受严重侵害的情况。根据该制度，如果公司股东因滥用公司人格而对债权人的权益造成严重损害，其将被要求与公司负担连带责任。
但随着司法实践的发展，在2008年由最高人民法院审结的（20
08）民二终字第55号案件中，司法审判机关针对涉案横向关联公司的实际控制人滥用其控制权，混同各横向关联公司的资产及债务，致使人员、资产等要素无法明晰区分的情况，裁判认定案中股东的行为背离了公司法人制度的根本目的，违背了诚实信用原则及公平原则，侵害了债权人的合法权益。据此，法院判决相关横向关联公司对债务负有连带清偿责任。此裁判要旨第一次明确了法人人格否认制度在横向关联公司语境中的可适用性。
2013年，最高人民法院所发布的指导案例15号案例中，法院参照《公司法》（2005）第20条第3款进一步厘清了横向法人人格否认制度的适用要旨。裁判主要聚焦于：首先，是横向关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自公司的财产界限模糊丧失独立人格的，构成人格混同。其次，当横向关联公司发生人格混同且此行为严重侵害债权人权益时，相关公司间应对外负有连带责任。究其破旧立新的逻辑缘由，主要观点认为，导致横向关联公司人格混同的主因是股东对公司法人独立性及其有限责任的滥用行为。通过否定各横向关联公司的独立人格并将其视作一个整体来承担连带责任，其本质是将滥用公司人格的股东的责任进行延伸至其所控制的关联公司，从而为受到损害的债权人提供救济。20在2019年《九民纪要》正式确立了横向法人人格否认的适用规则。《九民纪要》第11条第2款规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”《九民纪要》将个案横向法人人格否认的裁判观点进行抽象概括，并构建出具有一定普适性的通用规则，为横向法人人格否认规则正式引入奠定了良好的基础。
（二）横向法人人格否认制度的理论基石
横向法人人格否认制度是法人人格否认制度适应时代发展的结果。公司作为法律拟制的人格主体，其植根于公司独立人格制度，公司人格的独立具体是指公司具备独立的财产和意志并能独立担责。22立法者设立公司独立人格制度、有限责任制度，首要目的在于促进股东能应对正常的商业风险、激发其投资活力，而非让其通过这些制度谋求私利、损害公司债权人权益。
1.横向法人人格否认制度的内在逻辑
横向法人人格否认制度的核心在于对滥用控制权行为的否定。公司制度建立在所有权和控制权相分离的基础上，控制权对于公司是至关重要的，由于董事会作为行使公司控制权的机关，决定董事会成员实权的个人或集团实际上掌握了公司的控制权。23公司的控制权是公司为了适应激烈的市场竞争和资源优化配置的结果，也是由资本多数决制度所决定的24，是企业家通过集中行使控制权从而获取经济效益的体现。25所以公司的控制人享有并行使其控制权具有正当基础。但若滥用公司实际控制权，践踏公司的治理制度，侵害公司和债权人的合法权益，其带来的负外部效应大于积极效应。26滥用控制权违背了正当行使权力的原则，会损害公司债权人利益，导致公司内外关系的失衡，影响公司的健康发展，27甚至可能使公司沦为损害社会公共利益的工具。
二、横向法人人格否认制度的司法实践分析
（一）横向法人人格否认案件的裁判情况
截至2024年6月4日，在威科先行法律信息库中通过检索的方式：以“关联公司”和“人格否认”作为全文关键词并以近3年为时间限制进行检索，并且全文关键词不包括“一人公司”“一人有限责任公司”“破产”“重整”最终在威科先行法律信息库中检索共获得487份判决书，筛选保留串案中的一例，剔除争议焦点与人格否认无关的案例，剔除顺向、逆向人格否认案例，同一案例中仅保留生效判决，最终得到184份有效判决书。其中判决人格否认案件56件，关联公司整体否认率达30.4％，一定程度上印证了关联公司易出现人格否认的理论假设。
在司法案例研究的内容分析过程中，通过要件拆分要件的类型化分析方法更利于厘清问题的关键。首先，横向法人人格否认本质上属于侵权责任的规制体系，首先，公司治理过程中更注重的是通过对公司控制人如股东、董事、经理等施以义务并追究侵权责任，侵权责任制度是其核心制度。39其次，其规制路径在于法人公司因其股东的滥用控制权行为，将原本应公司用来承担偿债责任的财产转移至其控制的关联公司名下，进而导致公司丧失清偿债务的能力，给公司的债权人利益带来损害。所以对横向法人人格否认的分析可以适用侵权责任的要件分析法。而侵权行为的构成要件按照通说包括侵害行为、损害结果、因果关系和主观过错，根据主客观的二分法则可以将侵权责任的客观构成要件分为行为、结果、因果关系，主观构成要件则是主体、主观过错。根据主客观一致原则从股东的客观行为中找寻其主观方面的过错，故相关案例更多直接从客观构成要件进行分析。结合《公司法》（2023）的文本以及过往横向法人人格否认的案例，可认为横向法人人格否认制度案件的要件分类标准包含以下几方面：主体、行为、结果、举证责任。
（二）横向法人人格否认制度的适用困境
1.主体范围过小
适用公司法人人格否认的主体主要包括两类：公司人格的滥用者、公司法法人格被滥用的受害者。65首先，公司人格的滥用者方面。指导案例第15号的争议焦点之一是能否追究公司实际控制人的责任，最终法院未支持原告主张实际控制人承担连带责任的诉请。《九民纪要》第11条第2款中滥用控制权的主体包括公司股东、公司实际控制人，但在《公司法》（2023）第23条的主体适用范围却不包括“实际控制人”。实践中存在作为隐藏在幕后的实际控制人滥用控制权无视公司独立人格的情况，有的法院认为法律没有将实际控制人作为法人人格否认制度的规制主体66，有的法院认为根据诚实信用原则实际控制人滥用控制权而应适用公司法法人格否认。67而学者们对于横向法人人格否认制度的主体范围是否包括实际控制人存在争议。68如果立法在横向法人人格否认制度的主体适用范围排除了实际控制人，任由其滥用控制权而不对其进行规制，将不利于对公司独立人格、债权人合法利益的保护。而从理论角度来看，法人人格否认制度的理论基础是法人拟制说，并滥用控制权为核心，如果有主体滥用了法人独立人格、滥用控制权侵犯了债权人利益，那么法律应该追究其责任。
其次，公司法人人格被滥用的受害者方面。将债权人依据其与公司建立法律关系的性质进行更为细致的区分，可分为自愿债权人和非自愿债权人两大类。70自愿债权人是指那些基于自愿性原则，通过平等协商，与企业达成一致，签署合同协议，从而形成法律关系的债权人。他们在事先清楚知道与企业建立法律关系的条件与可能面临的风险，且是在完全自愿、平等的基础上，通过协商一致产生债权债务关系。而非自愿债权人的产生，则通常是在没有预先设想和意愿下，因企业的某些违法或侵权行为而遭受损害，从而被动地与企业形成法律纠纷关系的债权人。在这种情形下，非自愿债权人并未与企业事先有任何合同约定或其他形式的协议，关系的形成完全是因企业侵权行为的结果，非自愿债权人是在没有预期的情况下被迫与企业建立起法律关系。显然，这种基于债权人与企业关系性质的划分，对于理解债权人的法律地位、保护债权人的合法权益，以及优化企业的债务结构和提升企业治理等方面具有重要的理论意义和实践价值。
三、横向法人人格否认制度四要件的完善路径.................................28
（一）主体要件：适度扩张横向法人人格否认的适用范围.........................28
（二）行为要件：构建控制和滥用的标准.......................29（
三）结果要件：明确债权人利益受损的判断标准.....................................34
（四）厘清相应法律责任的承担方式............................36
结论.........................................39
三、横向法人人格否认制度四要件的完善路径
（一）主体要件：适度扩张横向法人人格否认的适用范围
针对规制主体方面的问题，《公司法》（2023）中横向法人人格否认制度所规制的对象是被股东所控制的公司，股东滥用这些公司的独立人格实施损害债权人利益的行为。该规定避免了需要证明两家公司是否具有关联关系，但是在控制主体方面没有将实际控制人纳入规制范围。
而在面对该问题时有的学者对责任股东扩大解释，80有的学者利用目的解释的方法将实际控制人、董事、高管等纳入规制范围。81《公司法》（2023）删除了实际控制人作为横向法人人格否认的控制主体，但是现实中不乏实际控制人操作其控制的公司逃避债务侵害债权人利益的行为。具言之，首先，设立横向法人人格否认制度的本质目的是防止公司独立人格被滥用。扩大控制主体的范围，可以有效遏制实际控制人滥用其控制权侵害债权人利益并维护正
