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横向法人人格否认制度的完善思考

日期:2025年04月30日 编辑:ad201107111759308692 作者:无忧论文网 点击次数:193
论文价格:150元/篇 论文编号:lw202504271645065629 论文字数:25212 所属栏目:民商法论文
论文地区:中国 论文语种:中文 论文用途:硕士毕业论文 Master Thesis
常的交易秩序。如果仅规定控制主体为股东,则会为实际控制人滥用其控制公司的独立人格公司逃避责任留下法律漏洞,导致无法保障公司的独立人格及债权人的合法利益。其次,扩大控制主体的范围,核心原因是主体实施了滥用控制权的行为。公司的实际控制人通常并没有表现出其对公司的直接控股,但实际控制人通过资本控制、协议控制等方式控制公司并滥用公司独立人格,在本质上其行为的特征和结果与股东的滥用行为模式是一样的。82最后,扩大控制主体的范围,具备一定的现实案例。在司法实践中不乏司法判83决将滥用公司独立人格的实际控制人视为横向法人人格否认制度的控制主体。所以应通过司法解释的方式,将实际控制人纳入横向法人人格否认制度控制主体的范围内。

针对该制度的规制主体问题,即《公司法》第23条第2款主要规制对象是横向关联公司,是否需要股东同时承担连带责任。根据三角刺破理论,横向法人人格否认是顺向和逆向法人人格否认结合的结果,若存在股东或实际控制人滥用控制权的行为,则应该让股东和横向关联公司都承担连带责任。

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结论

横向法人人格否认制度是公司法人人格否认制度的新发展。在我国,最高人民法院先后发布了指导案例15号、《九民纪要》的相关条款奠定了该制度的基础。《公司法》(2023)第23条第2款进一步明确了该制度,为该制度的适用提供了法律保障,但是该规定仅使用了概括性词句,对于该制度的主体、行为、结果、证明责任方面的适用标准还需要通过司法解释来补充完善。该制度的内在价值追求是对公司独立人格、债权人合法权利的维护,但同时该制度是对公司独立人格与股东有限责任的突破,应该遵循谦抑性原则审慎适用。

横向法人人格否认制度所规制的行为在本质上属于侵权行为,对横向法人人格否认制度的司法实践检视也应根据要件分类的方法进行分析。通过司法案例分析得出以下结论,在责任主体范围方面,对是否以实际控制人为责任主体存在分歧;在行为要件方面,财产混同为最核心的要件构成要素,以人员混同、业务混同等作为补强要素、过度控制的行为并不常见。在结果要件方面,在是否注重解读“严重损害债权人利益”这一方面有一定分歧;举证责任方面由于债权人非公司内部人员,故其会存在因证据不足而败诉的情况。

基于以上分析,本文进一步分析提出针对横向法人人格否认制度四要件的完善建议。在主体方面,应增加实际控制人到主体适用范围内,在行为要件的方面,要构建控制和滥用的标准;在结果要件方面,须以其他方式无法救济为前提,在举证责任方面,要适度减轻原告债权人的举证责任。

参考文献(略)