本文是一篇财务会计论文，该研究聚焦于典型高估值业绩承诺案例，可能导致结果普适性不足，且未充分覆盖特殊业绩承诺情况，需要更多案例研究来增强结论的广泛适用性和针对性。以非上市企业雷尚科技为例进行分析，受限于数据可获得性，研究资料可能不全面，影响了分析的深度和广度。
第1章绪论
1.1研究背景与研究意义
1.1.1研究背景
企业并购重组作为一种重要的战略手段，近年来备受青睐，它为企业实现快速增长、产业结构战略性转型以及市场份额提升提供了有效路径。众多企业借助横向或纵向的并购整合策略，力求实现外部资源的高效整合配置，还有企业通过搭建整合产业链上下游的商业模式，旨在实现经济效益的最大化提升。因此，在过去的数年间，资本市场中并购重组行为持续展现出活跃的局面。
自2014年起，我国资本市场中并购重组事件的数量呈现稳步增长趋势（见图1-1），反映出国内并购市场的繁荣活力；截止至2023年底，年度并购重组事件已累计达8821起，凸显了并购重组在产业结构调整优化进程中的关键角色，标志着其已步入一个快速发展的黄金阶段。
1.2文献综述
高估值与高业绩承诺现象已逐渐成为资本市场并购重组交易中的常态特征，引发了学术界的广泛关注。诸多学者从多元化视角对该现象进行了深入探讨，积累了丰富的研究素材。本文重点关注这一现象背后的根本驱动力以及其衍生的影响。为此，下文将系统回顾和评价现有文献中关于高估值与高业绩承诺的认定标准与评估手段、触发此类承诺的深层次原因、其所导致的经济后果以及防范相关问题的策略性建议等方面的研究内容，借此寻觅并确立本文研究的独到切入点。
1.2.1高估值高业绩承诺并购的判定研究
在评估业绩承诺是否过高时，余玉苗和冉月（2020)[1]的研究揭示了在并购重组中，采用同时包含现金与股权的混合支付方式以及将目标企业原股东纳入并购后公司治理结构，对于提升业绩承诺的完成率具有重要作用。毛丽娟和洪泽慧（2020）[2]认为业绩承诺补偿机制本质上是一种风险分担与利益绑定工具，它要求并购交易中的卖方对未来一段时间内被收购企业的经营业绩作出明确、可量化的承诺，并在未能达到承诺标准时向买方（通常是上市公司及其股东）提供相应的经济补偿。黄岩（2020）[3]等认为业绩承诺协议的条款设置普遍呈现出对被并购方倾斜。主并公司对目标公司的管控力度同样影响着协议溢价的索取，当主并公司具备强大的整合能力和严格的治理机制，其在业绩承诺协议中设定的溢价水平也会相应提高。而被并方不确定性、其对抗主并公司管控的能力越强，被并方索取的协议风险溢价越高。进一步，承诺协议偏向被并方的幅度越大，并购市场绩效与财务绩效越低，业绩承诺的实现概率也越低。
第2章概念界定和理论基础
2.1概念界定
2.1.1高估值
并购重组对拟并购目标公司的资产进行准确且合理的估值是决定并购交易成败的关键环节。高估值并购是指并购方在并购交易中支付的价格显著超过了目标公司的账面价值，这种现象受到一系列复杂因素的影响。除了目标公司本身的盈利能力和增长前景之外，市场供需状况、行业发展趋势、政策导向以及投资者情绪等因素都可能加剧并购价格的上升。此外，市场参与者之间相互影响的心理效应也不容忽视，都可能导致并购价格偏离基本面估值。
理想状态下，成功的并购估值应该建立在详尽的效益分析基础上，这要求并购双方经过充分的信息披露、谈判和评估，最终就并购对价达成一致意见。在实践中，并购估值采用了多种方法以适应不同类型和行业的企业特点。收益法是一种基于未来现金流表现或盈利能力预测的方法，它强调的是目标公司未来的赚钱能力，通过对其未来可实现利润的可靠估计来推算企业的整体价值，这种方法尤其适用于具有稳定盈利模式和发展前景的企业，同时也能够较为精确地量化潜在风险。而市场法则通过参照现实中可比公司市场交易数据，结合多因素分析来综合确定企业价值，由于其评估过程根植于市场，所以能较准确地反映企业的市场价值。资产基础法则主要通过对企业的实物资产进行全面审查，以确定其价值，但这种方法不太适用于拥有大量无形资产的企业评估。
在我国，高估值并购的界定具有一定主观性，一般而言，若并购方支付的对价远远超过了目标公司的净资产额，业界倾向于将此类并购视为高估值并购。高估值并购往往体现了并购方对目标企业未来巨大增长潜力的强烈信心，但也意味着更高的投资风险和对并购整合能力的严苛考验。
2.2理论基础
2.2.1信息不对称理论信息不对称理论是现代经济学的重要分支之一，它起源于20世纪70年代的工作成果，主要由乔治·阿克洛夫（George Akerlof）等多位著名美国经济学家的研究贡献而得以系统化和广泛传播。这种理论深刻地剖析了市场经济运作中的一个根本性问题：即交易参与者因获取信息的能力和范围不同，而被划分成信息优势方和信息劣势方。这种不对等的状态为市场活动中的逆向选择和道德风险敞开了大门。逆向选择指的是信息优势方故意隐瞒或扭曲关键信息，引导对方做出不利于自己的决策；道德风险则是指在信息不对等的掩护下，优势方从事高风险或损人利己的行为，因为劣势方难以察觉或证实这些行为。
在企业并购这一复杂且高风险的经济活动中，信息不对称的影响尤为突出。作为被收购目标的标的公司，对其内部运营、财务状况有着更为详尽和深入的理解，这种“内部人”优势有时会被滥用，通过修饰财务报表或夸大业务潜力等手段来“注水”公司价值，吸引更高额的并购报价。信息不对称不仅降低了市场资源配置的效率，还可能纵容不公平竞争，严重时会侵犯到广大中小投资者和其他利益相关者的合法权益，破坏市场的公平性和透明度，最终影响整个市场的健康发展和公众信心。因此，加强对信息不对称现象的监管，提升市场透明度，保护弱势群体的权益，是维护健康市场秩序不可或缺的一环。
第3章天神娱乐并购雷尚科技的基本情况..........................21
3.1并购背景.......................................21
3.2并购情况.............................21
第4章天神娱乐并购雷尚科技成因分析.........................28
4.1管理层过度自信................................28
4.1.1管理层乐观估计未来盈利........................28
4.1.2内部制衡机制不健全..............................29
第5章天神娱乐并购雷尚科技经济后果分析............................37
5.1战略未达目标.................................37
5.1.1研发能力提升不足..........................37
5.1.2运营体系发展乏力........................39
第6章高估值高业绩承诺并购防范对策建议
6.1防范管理层过度自信
6.1.1加强企业内部控制企业运营的稳健与可持续发展离不开内部控制体系。首先，企业应从根本上强化内部控制观念，确立一套符合企业实际情况且适应外部环境变化的内部控制理念，这涉及对组织结构的精简与优化，明确界定各层次、各部门的职责与权限，减少不必要的环节，提高工作效率。同时，采用现代信息技术手段，如ERP系统、云平台等，来强化内部管理的信息化水平，实现资源的最优配置和信息的快速流通。在这一过程中，通过定期召开跨部门协调会议、建立提案征集制度等方式鼓励开放式沟通，提高决策的全面性和科学性，从而提升决策的合理性和实际执行力。
此外，内部审计部门的独立运作是确保内部控制有效性的关键一环。企业应保证审计部门在组织结构上独立于管理层，拥有直接向董事会报告的渠道，这样审计人员才能在不受干扰的情况下，对公司的财务状况、经营效率、合规性等问题进行客观公正的评估和监控，及时发现并预警潜在经济后果，为管理层提供宝贵的改进建议。在加强公司治理结构方面，提升独立董事的地位与权限尤为重要。企业应适当扩大独立董事的参与范围，赋予他们更大的决策权和监督权，以促进公司治理结构的进一步完善和决策的透明度。
最后，构建并持续维护一个健全的内部监督机制，是确保企业各项政策得到有效执行、问题得到妥善管理的必要条件。这包括建立健全内部控制评价体系、财务预警机制和违规问责制度，定期开展自我评估和外部审计，及时发现并纠正存在的问题，形成一个闭环的监督与改进循环。通过这些措施，可以有效遏制决策者的过度自信倾向，避免因盲目乐观而导致的决策失误，为企业的日常运营筑起一道坚固的防护墙，确保企业能够在复杂多变的市场环境中保持稳定前行，实现长期发展目标。
第7章研究结论与展望
7.1研究结论
在当前资本市场环境中，高业绩承诺作为一种策略，被广泛用于提振市场信心，激发投资者对上市公司的兴趣，从而促进股价的投机性上涨。然而，这种做法的另一面是，若业绩承诺脱离实际、设定得过高，会直接给标的资产带来沉重的运营压力，一旦无法达到预期业绩，不仅会导致企业自身发生亏损，还会引发商誉的大幅度减值，进一步加剧财务状况的恶化。这一系列连锁反应，共同塑造了资本市场中一个引人注目的现象——“高承诺、高估值、高风险、低兑现”并购趋势，反映出并购行为背后隐藏的诸多不稳定因素。
高估值并购现象的背后，是多因素交织的复杂局面。并购方管理层可能因对未来市场过于乐观或出于自身职业晋升、声誉考量，展现出过度自信，导致对目标企业的价值和协同效应潜力估计过高。此外，管理层进行盈余管理以美化财务报表的动机，以及在企业估值过程中过分依赖收益法评估并采用过于乐观的增长预测，也是推升并购价格至不合理高度的重要动因。例如，天神娱乐并购雷尚科技的案例就典型
