本文是一篇管理会计论文，本研究揭示商誉减值风险形成于三重制度缺陷：1.估值虚高：轻资产特性加剧信息不对称，标的公司隐瞒核心客户流失，收益法参数激进，致微赢互动估值溢价率达933%；2.业绩承诺异化：3年短周期承诺倒逼资源透支，客户留存率从85%降至62%，长期竞争力瓦解后业绩滑坡；
1绪论
1.1研究背景及意义
1.1.1研究背景
2013年1月，为了提高我国重点企业国际化经营能力，参与到全球的资源整合与经营，工信部等12个部门联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》。经过两年的尝试，在2015年，证监会对上市企业并购重组的流程进行了简化，放宽了并购条件。在这一背景下，并购重组活动日益频繁，导致了商誉的累积。截至2018年底，A股上市公司的商誉累积余额已超过1.3万亿元，商誉在A股市场净资产中的比率不断上升，其地位日益重要。然而，由于企业业绩未能达到预期水平，商誉减值的情况频繁发生。巨大的商誉减值风险可能给企业的稳定经营带来不确定性。
互联网营销行业具有轻资产为主导的特点，因而难以进行精确的价值评估。此外，互联网行业中具备并购方所要求高质量非表内资产（如优秀的人力资源、业界声誉以及研发能力等）的企业并不多见。再者，行业内普遍存在的IP效应也增加了并购的复杂性。这些因素共同作用，使得并购方在寻求合适的并购目标时，往往需要支付高昂的交易对价。这进一步导致并购方在并购初期形成大量商誉，商誉减值问题尤为突出。众多互联网企业在大幅计提商誉减值后，当年的净利润遭受严重损失，这一现象已引起证监会的关注。
1.2文献综述
1.2.1并购商誉
范蔚琳在其研究中关注了并购商誉对企业研发投资的影响。她指出，商誉作为一种非物质资产，其对企业研发投资的影响可能具有一定的复杂性[3]。这项研究为我们提供了一个更全面的理解，关注商誉如何影响企业创新和研发决策。张春美等人的研究集中在并购特征对商誉减值的影响上，基于创业板及中小板上市公司的并购数据进行分析[4]。研究结果有助于我们了解不同并购特征对商誉减值的可能影响，为企业在并购过程中制定更有效的商誉管理策略提供参考。纪梦叶曹海敏的研究从高管团队的角度深入探讨商誉减值问题，关注高管团队异质性对公司并购商誉减值的影响。为企业管理层提供了更深层次的思考，并帮助他们更好地应对商誉减值风险[5]。杨秋阳等人进行了一项企业合并商誉及其减值的文献综述，该文献综述或许提供了对商誉相关问题更为全面的认知[6]。通过梳理已有的研究成果，有助于我们更好地理解企业并购过程中商誉的运作机制以及减值问题的根源。
陈英的研究则聚焦在高溢价并购下轻资产企业商誉减值风险的分析上[7]。这项研究对于特定类型的并购情境下商誉减值风险的认知提供了有价值的见解。周禹彤等人的研究从“轻资产”并购的角度探讨了巨额商誉问题，对于理解在轻资产企业并购中商誉问题的形成提供了更深入的分析[8]。朱晨星关注了华谊兄弟巨额商誉形成与减值问题，通过具体案例的研究，对于商誉管理和减值问题的实际操作提供了更为具体的参考[9]。
从理论层面来看，商誉研究不仅探讨了商誉的本质和内涵，还深入分析了商誉的形成机制、影响因素以及对企业价值的作用机理。这些研究不仅拓展了我们对商誉问题的认识，也为我们进一步理解企业无形资产的价值创造和增值过程提供了有益的启示。在实际操作中，商誉研究为企业提供了更具体的指导原则。例如，企业可以通过合理评估和管理商誉，提升企业的品牌形象和市场竞争力。同时，企业还可以通过加强内部控制和风险管理，确保商誉的可持续性。这些指导原则为企业实现可持续发展提供了有力支持。
2概念界定与理论基础
2.1概念界定
2.1.1商誉
商誉由英国会计学家P.D.Leake在16世纪中期首次提出，并将其引入商业领域，学术界对于商誉的本质属性一直存在争议，未能达成共识。直到1965年，美国学者EldonS在其专著《会计理论》中将众多观点整合并归纳为“好感价值论”、“超额收益论”和“总计价账户论”，即“三元理论”[33][34]。“三元理论”被会计学界的学者接受并广泛推广开来，使得这一理论成为研究商誉的经典理论。
（1）好感价值论
商誉的产生源于企业间的商业互动以及员工与雇主或企业与顾客间的相互交往所形成的良好印象。这些良好印象源自诸多方面，比如企业的优质声誉、和谐的劳资关系及优秀的管理等因素。然而，学术界存在另一种观点，认为好感价值理论未充分考虑经济理论中的关键要素——货币。由于感觉所带来的价值难以用货币衡量和核算，因此好感价值并不能全面反映商誉的本质。
（2）超额收益论
商誉代表了企业预期收益超过正常收益的部分，即预期未来能够获得的超额盈利的价值体现。学术界普遍认为商誉的广义含义为超额利润。从更广泛的角度来看，商誉反映了市场对于企业的未来超额盈利能力的评估[35][36][37][38]。根据超额收益论，商誉是企业整体价值的组成部分，是企业内部各种因素协同作用的结果。虽然商誉作为企业整体的一部分，无法单独存在，但其价值可以通过预测企业未来的超额盈利来估算。因此，这一理论主张通过计算企业预期的超额盈利现值来评估商誉的价值。然而，在实际操作中，由于多种不确定因素的影响，准确计算企业预期超额收益进而确定商誉的精确价值存在困难。
2.2理论基础
2.2.1信息不对称理论
信息不对称指的是买卖双方在交易中对相关信息的了解程度不同，一方可能掌握了更多的内幕信息、市场动态或产品特性，而另一方则缺乏这些信息。这种信息差距使得拥有信息优势的一方能够在谈判、定价和决策中占据主动，甚至可能利用这一优势来损害另一方的利益，以追求自身利益的最大化。例如，在企业并购中，卖方可能隐瞒某些不利信息，如潜在的法律纠纷或财务问题，导致买方在不知情的情况下支付过高的并购价格。因此，信息不对称不仅影响交易的公平性和效率，还可能导致市场失灵和资源配置的不合理。为了缓解信息不对称带来的负面影响，市场机制和监管机构通常会采取一系列措施，如加强信息披露、实施严格的监管政策和建立有效的市场监督机制，以提高市场透明度和保护弱势方的权益。
佳云科技在并购过程中面临严重的信息不对称问题，这主要体现在以下三个方面：
首先，在并购前的尽职调查阶段，由于互联网营销行业具有轻资产特性，被并购企业云时空、金源互动和微赢互动的重要资产多为难以量化的客户资源、技术能力和商誉等无形资产。根据信息不对称理论，卖方比买方掌握更多关于企业真实价值的信息，这就产生了典型的"柠檬市场"效应。佳云科技作为并购方，难以准确评估这些无形资产的真实价值，导致估值偏差。例如，微赢互动在被并购时账面净资产仅为9757.7万元，但评估值却高达1008000万元，增值率933.03%，这种巨大的估值差距部分源于信息不对称造成的价值误判。
其次，在业绩承诺机制的设计上，虽然表面上看是对信息不对称的补救措施，但实际上却可能产生新的信息扭曲。被并购方管理层为获得更高的并购对价，有动机做出过度乐观的业绩承诺。数据显示，金源互动承诺2014-2017年净利润增长率分别为29%、20%和14.58%，云时空承诺2015-2017年增长率达30%，这些承诺明显高于行业平均水平。这种"逆向选择"现象正是信息不对称的典型表现。
3案例概述.........................16
3.1并购双方简介..........................16
3.1.1并购方简介..............................16
3.1.2被并购方简介.......................17
4佳云科技商誉减值成因分析..................32
4.1高溢价并购决策：信息不对称与估值体系缺陷.................32
4.1.1信息不对称下的估值虚高..............................32
4.1.2轻资产估值的方法论缺陷........................32
5研究结论与防控对策..........................39
5.1研究结论......................39
5.1.1业绩承诺导致溢价并购，加大商誉减值风险..................................39
5.1.2业绩承诺未实现会增加商誉减值风险..............................................39
5研究结论与防控对策
5.1研究结论
本文以佳云科技并购为研究对象，分析了佳云科技并购商誉减值风险问题。佳云科技自2014年开始通过并购的方式向互联网营销行业快速转型，摆脱当时亏损的困境，在2016年年报中佳云科技明确表示当年业务收入和利润主要来自于云时空、金源互动和微赢互动。在并购过程中，各方均签署了带有高额业绩承诺的补偿协议，这促使了较高的企业估值，并导致了溢价收购，进而产生了大量的商誉。然而，在2017年，这三家公司均未能达成其业绩承诺，特别是金源互动和微赢互动，当期业绩承诺完成率仅为65%和81.7%，经历了显著的业绩下滑，这表明它们的资产可能存在减值的情况。因此，对于包含被收购方所形成合并商誉的资产组合，有必要进行减值测试。若资产的可收回金额低于其账面价值，则需确认相应的商誉减值准备。但佳云科技在2017年年报中表示：未发现与商誉相关的资产组存在明显减值迹象，故而未计提减值准备。现有的商誉减值测试方法为比较或评估，均存在较大的主观性，给管理层提供了盈余管理空间，可以控制商誉减值的时间和金额，避免在业绩承诺期内计提商誉减值。通过对佳云科技的并购案例分析，本文得出以下结论：
5.1.1业绩承诺导致溢价并购，加大商誉减值风险
