第二层：风险层，由于高溢价并购使企业形成了企业定价风险，而过高的业绩承诺使业绩承诺对管理层的激励作用失效，从而形成了标的公司运营水平下降。整合效果不佳，难以取得协同效应的风险。同时，业绩压力使企业不能获得优质的现金流，只能通过融资维持并购活动，造成并购方整体运营水平下降。
第三层，结果层。企业定价风险形成了巨额商誉，加之整体经营水平的下降，企业迫于商誉减值风险的压力，逐步形成了巨额商誉面临减值、企业有盈余管理嫌疑、关联方交易、大股东掏空等行为特征。
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6 对策性建议与结论
6.1 企业定价风险的防范
6.1.1 监管者视角
(1）精细化监管并购双方企业披露的信息。
企业财务报表可以说是一家公司所有提供信息的最为核心的指标，是对目标企业估值的核心依据，只有建立在真实有效的财务报表上进行分析才能避免做出过高的业绩承诺。在并购前收集利用尽可能详实的财务会计报表是保障企业并购合理的重要环节，同时，向社会公开更多的可靠相关的信息有助于形成对串通舞弊的震慑。在本案例中我们可以清楚的看到不论是上市公审计报告还是资产评估报告都存在诸多信息质量和披露的问题，例如：美年健康在审计报告中将采用“收益法”的评估描述成“资产权益法”；在标的公司的并购公告中经营数据十分缺乏；资产评估报披露透明性不够等等问题亟需解决。
针对这些问题，监管部门可以对非上市公司信息披露的内容作出进一步详细的指引，例如敦促标的公司提供更多数据，在披露维度上进行更多的设计等。
（2）加强评估方法实施的监管，提升行业专业化程度
如果说审计师上市公司的”看门人“，资产评估师则是企业并购活动的”看门人”。企业并购的过程本身就是一个构筑信息不对称的过程，资产评估就是一个破除双方信息不对称的意义不言而喻。我国资产评估行业起步晚，专业化程度低，行业恶性竞争激烈。资产评估机构过于依赖并购方对标的公司期许的业绩曾诺会引发并购价值失真，基于这种现状，监管机构应当更加重视与并购相关的资产评估报告的质量，当对资产评估报告的披露详细程度作出进一步要求。
参考文献（略）
